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      新三板是全国性公开的证券交易场所,其定位于非上市公司发行和公开转让股份的市场平台,为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务。那么新三板财务总监、董秘都有哪些必备常识呢,本篇继续整理了最后20条常识供您参考。

      31、临时公告发布的具体时限要求是什么?

      答复:根据《全国股转系统持续信息披露业务指南(试行)》有关规定,进行临时报告披露的,应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。根据《全国股转系统信息披露细则(试行)》第二十二条、二十三条,“披露时点”是指:挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

      (一)董事会或者监事会作出决议时;

      (二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

      (三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:

      (一)该事件难以保密;

      (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

      (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

      新三板财务总监必备常识

      32、挂牌公司应于何时发布定向发行方案,方案发布后,何时到全国股转系统备案?

      答复:发布定向发行方案时间:建议定向发行方案经董事会审议通过后,与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间:建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内,向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。

      33、什么时间才能办理工商变更登记,是在中国结算办理完登记后,还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后?需要准备什么资料?

      答复:全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求,请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。

      34、定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定?

      答复:全国股转系统原则上对此没有限制性规定,但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。

      35、定向发行业务中,子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工?

      答复:被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系,即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此,如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同,则不能被认定为挂牌公司的核心员工。核心员工的认定程序:应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。

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      36、定向发行募集资金用于股权投资的,是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份,是否会影响公司下一轮定向发行?

      答复:公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴,不会影响公司下一轮定向发行。但公司应依公司章程及公司治理的有关要求,履行相应程序,如存在关联交易应及时履行信息披露义务。

      37、定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项,为控制成本,是否可以省略?

      答复:是必须项,不能省略。

      38、证券投资基金、信托计划是否可以参与挂牌公司股票公开转让?

      答复:可以。依据《全国股转系统投资者适当性管理细则(试行)》第四条之规定,“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

      39、合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份?

      答复:在符合投资者适当性的前提下,可以参与认购。

      40、离职董监高限售、新增董监高限售的股份明细表中,截止*年*月*日所持股份数量一栏,具体是指哪日?

      答复:董事、股东监事新任、免职以股东大会通过其任免决议,任免决议生效之日为准。职工监事新任、免职以公司职工(代表)大会通过其任免决议,任免决议生效之日为准。高级管理人员新任、免职以董事会通过其新任、免职决议,任免决议生效之日为准。董监高辞职以辞职申请生效之日为准。

      41、挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资,价格不一,是否可以?

      答复:不可以。挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中,不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的,应执行有关会计准则并进行信息披露。

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      42、股权激励是否可以开展?

      答复:挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票,也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过200人,但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过35人。因此,挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

      43、境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易?外资股东如何办理开具股票交易账户?

      答复:全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。

      44、必须取得沪深交易所颁发的《董事会秘书资格证书》才能担任挂牌公司董秘吗?

      答复: 全国股转系统未强制要求担任挂牌公司董秘必须取得沪深交易所董秘资格证书,同时不排除未来我司将建立符合新三板市场要求的资格认证体系。

      45、挂牌公司董秘或信息披露事务负责人离职,暂未任命新的人选时应如何处理?

      答复: 上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高管人员负责信息披露事务并披露,同时及时将暂时负责人员的姓名、职务、联系方式等基本信息告知监管员。

      46、挂牌公司是否要设立独立董事?

      答复:全国股转系统对挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求,挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

      47、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书?

      答复:挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

      48、定向发行业务申请备案时,何种情况下需要提交审计报告,何种情况下需要提交资产评估报告?

      答复:发行对象可以以非现金资产认购新增股份,非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。

      非现金资产若为股权资产,应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

      非现金资产若为股权以外的其他非现金资产,应当提供资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

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      49、自然人甲经有关程序被认定为A公司核心员工,并参与了A公司的定向发行成为A公司的股东,自然人甲是否可以买卖B公司的股票?

      答复:如果自然人甲符合投资者适当性原则的要求,即“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元以上”<编者注:已修改为500万元以上>,则自然人甲可以参与挂牌公司股票公开转让,也就可以买卖B公司股票。

      如果自然人甲不符合投资者适当性原则的要求,则自然人甲只可以买卖其持有的或者曾经持有的挂牌公司股份。

      50、挂牌公司定向发行,是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料?

      答复:不能。依据《全国股转系统业务规则(试行)》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行,主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。


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